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Kevin convense a ben y a gwen de ir a la publicacion de su libro favorito que su autora es Jennifer Nocturn pero la amenazan con matarla unos criminales entonces ben se transforma en Mono Araña y la salva y ella Basa a ben en la Boca entonces llega el heroe favorito de ben Capitan Nemesis pero al ver que ben habia salvado primero a jennifer nocturn el se enoja y reta a ben a una competecia para ver quien es el mejor hero y ben gana entonces el capitan nemesis se enoja mas y aumenta sus poderes y secuestra a julie y a jennifer y ben va rescatarlas pero el capitan nemesis las tira desde una estatua gigante y ben se convierte en goop y las salva y logra vencer al cpaitan nemesis con ayuda de gwen y kevin